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  一场涉嫌多方同谋下的虚增收入、销售条约移花接木、刷单式流水造假、SPAC上市套现的谋划逐渐穿帮。

  “他们是邮寄给我们的空缺条约,一式三联照样四联。我们卖了一辆车之后,给客户签的是我们公司恒鑫二手车的条约。完了之后,再由我们的销售职员或者财政职员,照抄到他们的(空缺)销售条约上面。”

  曾任郑州恒鑫二手车生意市场服务有限公司(下称“恒鑫二手车”)财政部出纳的郭玲(假名),道出了该公司与二手车平台开心汽车互助时代的条约造假细节。

  开心汽车系纳斯达克上市公司,前身为人人网旗下的人人汽车,现实控制人为陈一舟。

  2019年5月14日,陈一舟又一次站在了纳斯达克的敲钟现场,继人人网之后,其旗下专注于豪华二手车生意营业的平台――开心汽车,通过SPAC(Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司)模式实现上市。此前的人人网因未找到连续的盈利模式,市值已较峰值跌去70%至2.4亿美元,陈一舟示意,“这次我们要做赚钱的生意”。

  此前,开心汽车的境内控股公司――上海捷盈汽车销售有限公司(下称“上海捷盈”),在天下各地“收购”了14家二手车经销商的70%股权,架构起了一个重大的二手车销售网络。依赖这14家经销商孝顺的收入流水,支持起开心汽车的业绩。

  让人惊讶的是,开心汽车近几年的营业收入履历了一波脉冲式的过山车轨迹。2016年其营业收入仅为2100万美元,到2018年时迅猛增进至4.31亿美元,2019年跌至3.35亿美元,2020年上半年再暴跌至仅3300万美元(图1)。

  其营业收入何以火箭般蹿升又自由落体般跌落?直到其系统内母子公司相互对簿公堂之时,这场涉嫌多方同谋下的虚增收入、刷单式流水造假、SPAC上市套现的谋划才逐渐穿帮。

  证券时报记者获得的相关证据质料显示,开心汽车涉嫌虚伪注资、收入流水体外循环、销售条约移花接木,手法多样。

  通谋虚伪合资

  注资到账即抽逃出资

  2017年5月,河南郑州市金水区花园北路上的恒鑫二手车来了几小我私人,他们是开心汽车在河南的区域司理,希望找恒鑫二手车老板余恒渊谈互助。

  对开心汽车,余恒渊并不生疏。余恒渊在郑州谋划二手车生意店多年,有时刻需要削减库存车对资金的占用,会将部门车辆抵押给开心汽车旗下的人人融资租赁以获取融资。因此,开心汽车对余恒渊公司的谋划情形也有所领会。

  这次,开心汽车区域司理拿出的方案,不是融资互助,而是更大的设计:双方合资确立一家新的二手车生意公司,未来赴美上市。

  详细做法是,由余恒渊出资设立一家新的公司,并将原恒鑫公司的营业、职员所有转移至新公司,再由开心汽车的境内运营主体上海捷盈收购其中70%,收购的对价则是未来开心汽车上市后向余恒渊支付的股票。

  股票对价的详细盘算方式为,合资公司所缔造的税前净利润中,上海捷盈应占的70%部门,根据13倍的金额折算响应股票,分批次支付给余恒渊,详细股票数目凭证上市时的刊行价钱盘算。

  说得通俗一点,上海捷盈相当于根据13倍市盈率收购余恒渊新公司70%的股权,只是支付对价是收购方上市后刊行的股票。

  “你给我挣10块,上市后我回你130块,当初他们就是这么跟我说的。”余恒渊向证券时报记者回忆,开心汽车地推职员多次来到店里做他的事情。现在的一份利润未来可撬动价值13倍的股票,利益诱惑让人颇为动心,在开心汽车职员的游说之下,余恒渊接受了这个方案。

  2017年6月29日,余恒渊配偶配合新设了一个主体――河南捷盈恒鑫汽车销售有限公司(下称“河南捷盈恒鑫”),注册资源1000万元。一个月之后的8月1日,余恒渊方面将河南捷盈恒鑫57.143%的股权(对应571.43万元注册资源)转让给上海捷盈;统一天,上海捷盈再向河南捷盈恒鑫增资428.57万元。该等换取之后,河南捷盈恒鑫的注册资源变为1428.57万元,上海捷盈持股70%,余恒渊持股30%。

  不外,此时公司的注册资源并未实缴。

  直到4个月之后的12月20-22日,余恒渊与上海捷盈配合完成了对河南捷盈恒鑫的1428.57万元注册资源的出资。然而,证券时报记者获得的相关账户流水票据显示,河南捷盈恒鑫的注册资源刚实缴到位,当天即被抽逃。换句话说,虽然合资公司确立了,但双方并未现实出资,合资公司账户沦为空账户。

  根据类似方式,2017年5月至2018年3月时代,开心汽车通过上海捷盈在天下物色了14家互助方,设立了14家控股的合资公司,划分位于内蒙古、宁夏、河南、重庆、大连、沈阳、吉林、苏州、新疆、杭州、江苏、山西、武汉、沧州(表1)。上海捷盈的境外控股母公司开心汽车在纳斯达克披露,“只管每一笔收购是自力谈判的,但都是类似方式举行的”。

  凭证上海捷盈与各地经销商签署的股权收购协议,新的合资公司确立之后,小股东须将原公司注销,并将相关职员、营业、资产所有转移至新的合资公司。但现实上,除了沈阳等个体的互助方将原公司注销了,其他绝大部门互助方都未注销原公司,而是继续保持谋划,仅仅是将部门职员挂在了新合资公司。

  在各地小股东的眼里,那些设立的合资公司,仅仅是给上海捷盈制造销售流水的工具,自己的公司才是营业的基本。

  好比,宁夏捷盈先知汽车销售有限公司(以下简称“宁夏捷盈先知”)的小股东孙军对质券时报记者说:“我原来的公司叫宁夏先知汽车销售有限公司,他们那时让我把公司注销掉,我说我不能能注销掉,(要注销)我就不跟你互助了。然后他就说,不注销也可以,拿你这个(公司)地址随便写个条约,然后再注册一个公司。我和我媳妇就注册了(宁夏捷盈先知),然后再走个程序换取成他控股。现实它就是一个壳,即是拿我先知汽车销售公司卖的车再给他谁人公司走流水。”

  据孙军所说,他只把他公司少量员工挂到了合资公司名下,其余职员、营业在原公司一切照旧。河南余恒渊的做法也类似。

  著名无实的库存车收购

  有违常理的二手车署理

  合资公司确立了之后,上海捷盈又与各地经销商签署了两份协议,一份是库存车收购协议,另一份是二手车署理协议。

  关于库存车收购协议,开心汽车在纳斯达克披露,“我们以公允价值现金购置了每个经销商的所有汽车存货”。

  但现真相形并非云云。

  以河南余恒渊为例,上海捷盈(买方)与余恒渊及恒鑫二手车(统称卖方)于2017年7月13日签署了一份《二手车购置条约》,买方以现金的方式购置卖方所拥有的74台库存车,总金额2146.16万元;条约同时约定,在签署当日,买方须将该等款子支付至余恒渊尾号为6715的招商银行(600036,股吧)账户。但余恒渊该账户的流水清单显示,其并未收到该笔款子。

  沈阳经销商也是云云。捷盈宝路丰汽车销售(沈阳)有限公司(下称“沈阳捷盈”)的小股东惠艳丽指称,2017年6月13日,上海捷盈与她签署协议,收购她原公司的43台库存车,总金额1797.98万元,买方须于2017年8月31日前付款,但她并未收到上海捷盈的付款。

  惠艳丽对质券时报记者说:“没给我钱,他们跟我们说的时刻,就说咱为了上市的需要,审计需要这个是他(上海捷盈)的钱(收购的车),然后他让我们(补)签了一个条约。然则他说,刷卡啥的也不会给,就是签一个名义上的协议就完事了。”

  换句话说,所谓收购经销商原有的库存车,只是形式上签署了一个条约,现实并未付款交割。

  与未现实执行的库存二手车购置协议类似,上海捷盈与各地子公司签署的二手车署理协议也显得不合常理。

  证券时报记者获得了上海捷盈(甲方)与河南捷盈恒鑫(乙方)及余恒渊(丙方)签署的《署理服务协议》,其中约定了如下几个要点:

  1)上海捷盈委托子公司河南捷盈恒鑫署理二手车购销营业;

  2)上海捷盈将委托购车款支付至余恒渊的小我私人账户;

  3)所购车辆由河南捷盈恒鑫的员工代持;

  4)所有代销车辆的销售款须汇入上海捷盈的账户;

  5)河南捷盈恒鑫须保证所出售车辆的毛利率不低于3.9%,否则不足部门须向上海捷盈补足。

  此协议的不合常理之处在于:其一,子公司本可以直接谋划二手车营业,何须母子公司之间签署署理协议呢?其二,购车款由母公司增资的方式注入子公司即可,何须支付到子公司小股东的小我私人账户呢?其三,所售车辆的销售款为何不是直接由子公司自行收款,而要汇入母公司账户?其四,子公司何须向母公司答应最低销售毛利率,未到达还须向母公司补足?

  云云看来,无论是未现实付款的库存二手车收购协议照样二手车署理协议,都不像是一个正常的商业放置。

  那么,上海捷盈与各地经销商是若何运作的呢?

  体外循环式虚构流水

  购销条约“移花接木”式造假

  以河南经销商为例,余恒渊及其公司原财政司理张金莉,向证券时报记者讲述了详细运作历程。

  余恒渊既有的恒鑫二手车公司仍然在继续谋划着,公司员工有50余人,其中约莫13人的劳动条约被改签到了合资公司河南捷盈恒鑫。

  首先,余恒渊公司的员工将上海捷盈未付款的74台车录入了上海捷盈的SAAS系统,余恒渊把这74台车比喻成“带货进场”,上海捷盈则将此视作自己的库存车。张金莉说,除了这74台车之外,那时恒鑫二手车公司另外另有约莫30台库存车未纳入合资公司。

  上海捷盈在恒鑫二手车的门店预留了一台POS机,这74台车逐一出售之后,相关的销售款由购车者直接刷入上海捷盈的POS机(购车者并未获得销售发票)。而上海捷盈收到售车款之后,将销售毛利截留,然后将购车成本再返还至余恒渊尾号为6715的招行卡。

  记者获得的相关销售明细及银行流水显示,自2017年7月起,这74台车的销售款简直陆续刷入了上海捷盈的账户,而上海捷盈将车辆成本也逐一返还到了余恒渊小我私人账户(表2)。

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  从账目及流水明细来看,车辆销售与成本返还出现显著的纪律性:车辆销售款当天刷入上海捷盈账户,上海捷盈基本在两天之内将成本款返还至余恒渊的小我私人账户。不外,账户流水明细显示,其中有5台车的成本,上海捷盈未有返还。

  这种先收进销售款再将车辆成本返还的资金轨迹,也间接证实,当初签署的这74台车的二手车收购条约,上海捷盈确未支付购车款,否则就无须返还成本了。

  余恒渊的6715招行卡流水明细显示,该账户2017年7月13日的初始余额为0,是专门用来收取成本返还款的。据余恒渊提供的质料,这陆续收到的74台车的成本返还款,外加上海捷盈向该账户注入的407.19万元,一起成为后续购车的转动资金,这部门资金或直接用于采购车辆,或转入余恒渊支属林某洒及恒鑫二手车公司账户用于采购车辆,车辆出售之后,售车款继续刷入上海捷盈的账户,云云循环。

  而由上海捷盈出具的质料显示,双方自2017年7月至2019年4月互助时代,其账户共计收到656台车的车款。证券时报记者随机每月抽取了一台车的资金流水轨迹,皆相符上海捷盈先收取车款,再向余恒渊小我私人账户返还成本的特征(表3)。

  证券时报记者领会到,上海捷盈与余恒渊构建了这套销售款入账以及成本返还的资金流水循环的同时,对相关购销条约也举行了“移花接木”式造假――将真实购销条约的内容,抄至上海捷盈准备好的空缺制式条约上。

  好比,车架号为LE4GF4HB6****6248的飞跃C260,真假购销条约划分如下(图2-5)。

  图2:飞跃C260(车架尾号6248)真实采购条约

  图3:飞跃C260(车架尾号6248)虚伪采购条约

  图4:飞跃C260(车架尾号6248)真实销售条约

  图5:飞跃C260(车架尾号6248)虚伪销售条约

  从真假条约对比来看,首先,两个版本的条约,签署人的字迹完全纷歧样,有的甚至连姓名都差异;其次,盖有上海捷盈公章的购销条约,都没有条约对手方的指纹指模。

  余恒渊说,“俺给他(上海捷盈)送的(纸质)条约都是假的,都是根据他的步骤给做的假条约”,这些假条约都是店里员工填写的,是他本人或恒鑫二手车采购及销售车辆后,将真条约移花接木到假条约,目的是为了配合走流水。

  此外,余恒渊出示的一份账目明细显示,销售款子刷入上海捷盈的656台车中,有92台车存在用自己的资金往里增补利润的情形。恒鑫二手车原财政司理张金莉对质券时报记者说:“好比我们现实一台车卖了20万,客户直接刷给上海捷盈20万,然则上海捷盈嫌这个利润太低,以是我们就用自己的钱把他需要的利润空间给补出来,好比再给他刷1万、2万。”

  这92台车分外增补进去的利润总额为187.91万元,该等金额主要是用余恒渊支属林某侠、林某洒、赵某帆等人的银行卡刷入上海捷盈账户。

  加倍反常的是,这92台车中,有多达75台车的车款现实不是购车者刷入上海捷盈的POS机,绝大部门车款完全是前述林某洒、赵某帆等余恒渊的支属,以购车客户的名义刷入(表4)。

  张金莉说:“这是对方要求我们做的,他们可能是想把报表做的更漂亮,然后想让车的流量异常大,资金流销售流量也稀奇大,以是我们就拿一些我们其他的车,然后给他再过一下(流水),然则过一下的最终效果是我们把利润贴进去了,留到他那了。”

  记者问道:“是不是意味着这一部门车现实上是基本就没有发生销售的?”张金莉回覆称:“可能是我们以前已经销售过的车,也可能是随便找了一些其他的车(凑数)。”

  该等由余恒渊支属刷入车款的75台车,占656台销售车辆总数的11.43%。

  复盘整个历程,不难看出,虽然名义上是上海捷盈与子公司河南捷盈恒鑫之间签署的二手车署理协议,但车辆购销的资金流水都不经由河南捷盈恒鑫的公司账户,资金完全是体外循环(图6)。

  张金莉对质券时报记者说:“河南捷盈恒鑫就是一个空壳公司,放着没有用的公司,现实运营的是我们恒鑫二手车。那时他们非要求注册一个河南捷盈公司。”余恒渊说:“这个公司那时注册了以后,他们直接把公章、法人章啥的都拿走了。”

  余恒渊提供的数据显示,双方在2017年7月-2019年4月互助时代,这656台车为上海捷盈孝顺的流水收入为1.91亿元。根据署理条约约定,每台车的毛利率不得低于3.9%,那么,余恒渊至少为上海捷盈孝顺了745.7万元毛利。这部门毛利,正是上海捷盈答应未来以上市公司股票支付给余恒渊的对价泉源。

  互助方用脚投票

  开心汽车周全崩盘

  作为形同空壳的河南捷盈恒鑫,如前所述,由于注册资源已经被抽逃,其公司账户也是空账户。该账户的唯一作用是,上海捷盈每月定期将一定的用度打入该账户,用于支付园地租金、余恒渊团队的部门职员人为等。

  账目数据显示,自2017年7月―2018年12月,上海捷盈共计向河南捷盈恒鑫公司账户汇入用度款646.14万元,月均35.9万元。然则自2019年起,上海捷盈不再向河南捷盈恒鑫公司账户支付用度款,到2019年4月份共欠用度款94.53万元。自2019年5月起,余恒渊终止互助,不再将所售车辆流水刷入上海捷盈账户。

  而就在当月,上海捷盈的境外控股母公司开心汽车,通过借壳中民七星收购公司(CM Seven Star Acquisition Corporation)的方式,完成纳斯达克SPAC上市。

  开心汽车实现了上市,终止互助的余恒渊并未获得开心汽车的股票。据称,他并不是唯逐一个未获得股票的经销商,那些依然在互助中的经销商也未获得股票。

  沈阳经销商惠艳丽说:“我们按2019年5月份上市,等到2020年5月份到了(该给股票了),他就赖皮了。然则现在谢晋峰、季晨(开心汽车前高管)两小我私人也谁也找不到了,也不接我们电话。”

  惠艳丽一直在给上海捷盈走流水,她告诉记者,“我在2020年4月30号不跟他互助的。缘故原由是啥?是我一直在给他走流水,我最后有两台车,一个80多万,一个40多万,加起来100多万,然后车卖完,款打已往以后,这100多万连成本都不回给我了。”

  宁夏经销商孙军对质券时报记者说:“包罗2020年4月30号最后一天,我们都在给他走流水,5月1号放完假过来之后,我们刷进去的钱,他就不给我们往回转(成本)了。”

  记者问及孙军,开心汽车兑现了股票否,孙军回覆称:“没给呀。那时我们找他,他说在外洋上市这一年的时间是磨练期,这个(时代)是封盘的,没设施,只能到2020年的5月18号,到时刻人人一起来北京开会,人家是这样答应的。我们一直等到2020年的5月份,又没新闻了,他又告诉我是疫情影响,然后可能到三个月以后了。”孙军说,这十几家经销商,一家都没有兑现股票。

  基于此,各地经销商与上海捷盈的流水互助陆续住手,开心汽车的营业收入也断崖式下跌。2019年,开心汽车营业收入是3.35亿美元,而2020年上半年仅为3300万美元,不及2019年整年的10%。

  而在上海捷盈与各地经销商互助岑岭期的2018年,14家经销商平均每个月都要给上海捷盈孝顺流水靠近3600万美元,整年共计4.31亿美元;据此盘算,单个经销商平均单月向上海捷盈孝顺的流水都在1500万元以上。孙军说:“像杭州、武汉、重庆这三家是我们内里最大的,他们每个月的流水金能够刷到3000-5000万。”

  随着经销商的用脚投票,可以说,开心汽车的刷流水模式周全崩盘。

  母子公司互诉

  事实谁在说谎?

  2020年7月10日,开心汽车在其2019年年报中陈述:“由于与若干非控股股东在谋划事宜上存在分歧,若干非控股股东在我们的经销商处非法扣押我们的车辆存货,而为这些经销商购置二手车的预付款子的可变现性及可收回性,以及该等非控股股东应付的金额,均泛起重大不确定性。思量到这一因素,我们减记了1780万美元的存货,并注销了住手2019年12月31日的2230万美元预付款。我们正在与这些非控股股东举行谈判,并在需要时启动执法程序。”

  2020年6月,河南经销商余恒渊收到了来自上海捷盈的起诉状,后者起诉子公司河南捷盈恒鑫及小股东余恒渊。起诉状称,上海捷盈委托河南捷盈恒鑫署理二手车营业,并将购车款支付至余恒渊小我私人账户,现已收到656台车的售车款,但仍有45辆委托采购的二手车未收到售车款。原告要求被告返还45台车的购车款,总金额1195.41万元。

  往后,宁夏、沈阳、大连、重庆、沧州、吉林、山西等地的子公司及小股东,也先后收到了上海捷盈类似的起诉状。此时,双方的互助关系逆转。上海捷盈将返还给各地经销商小股东的成本款所购置的车,都视作是自己的库存车,进而以起诉的方式主张权力。

  孙军说:“他是拿给我们返回的(成本)流水(做证据),(却)不说我们给他刷已往的(销售)流水,这就成了倒打一耙恶人先起诉了。”

  2020年8月26日,开心汽车在纳斯达克宣布通告称,已经对经销商的小股东提起执法诉讼。开心汽车在通告中进一步示意:“为领会决运营中面临的严重挑战,开心汽车一直在重新研究商业模式,并决议住手二手车营业。”而且,“从2020年第三季度起可能不能获得有意义的收入”。

  收到起诉状之后,惠艳丽、孙军、余恒渊等经销商小股东,各自在当地反诉了上海捷盈实时任法定代表人季晨,指上海捷盈太过支配子公司,将子公司沦为母公司虚增利润、制作财政报表的工具,损害子公司自力法人资格,基于双方互助基础已经破碎,提请遣散上海捷盈的地方子公司。

  随着开心汽车的崩盘,公司的财政、运营等主要岗位职员也相继去职。2020年11月3日,开心汽车首席执行官季晨、首席运营官解晋峰离任,公司新聘署理首席执行官林明军。

  证券时报记者拨打了公司前CEO季晨、前COO解晋峰的电话,领会当初与经销商互助的情形,但二人均以已去职为由拒绝了采访。解晋峰告诉记者,公司已经重组,一切以通告信息为准。记者又向开心汽车IR部门发邮件核真相形,但住手发稿未获得回应。

  2020年11月5日,开心汽车通告称,公司与海淘车签署了关于合并事项的约束性条款,合并后,海淘车股东将持有开心汽车51%的股本。当日还宣布了一项董事会任命,由海淘车团体首创人林明军出任开心汽车CEO。由于涉及控制权换取,这项收购尚需纳斯达克的批准以及知足相关条件。若是收购完成,海淘车将借壳开心汽车上市,开心汽车则正式进入海淘车时代。海淘车是一个入口汽车电子商务平台。

  2020年10月至11月尾,海淘车与开心汽车合并的新闻宣布前后,其股价由0.56美元/股上涨至6.49美元/股,上涨跨越10倍,12月,开心汽车股价大跌42.53%。住手当地时间3月24日,其股价报收3.05美元/股,较去年10月份的历史高价已经跌去75%,最新市值为1.8亿美元。

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